红日药业股权受让方资金存在结构化安排与否依然成谜

2018-06-28 09:31 新浪

   文|柳川

   2018年红日药业发布了深交所问询函的回复公告,公司仅表示大股东大通集团的股权新变更的受让方星泽睿成资金不存在结构化安排。

   随着红日药业在公告中披露更多的交易细节,新浪财经发现,星泽睿成的股东,同时也是在本次股权受让中出资9.02亿元的最大出资人高特佳海河基金是否存在资金来源的结构化安排,红日药业并未披露,目前依然是个谜。

  受让方资金存在结构化安排与否依然成谜

   2018年6月22日,红日药业发布了关于股份转让进展的公告。公告显示,2018年6月21日,北京高特佳资产管理有限公司(以下简称北京高特佳)及其控制的天津星泽睿成投资合伙企业(有限合伙)(以下简称星泽睿成)分别与天津大通投资集团有限公司(以下简称大通集团)签署了新的股权转让协议。在新协议中,大通集团和北京高特佳明确了本次股份转让的受让方由之前的高特佳海河基金变更为星泽睿成。

   根据6月26日红日药业发布的最新公告,星泽睿成目前的股东为北京高特佳占比99.5%和高特佳海河基金0.5%,其中北京高特佳为GP,高特佳海河基金为LP,北京高特佳为星泽睿成的控制人。同时公告显示,星泽睿成合伙人、出资情况正在调整过程中,预计调整后星泽睿成的的合伙人及出资比例调整为高特佳海河基金(99.5%)、北京高特佳(0.5%)。

   需要强调的是,在星泽睿成受让大通集团股份的11.53亿元资金中,高特佳海河基金出资9.02亿元、北京高特佳和深圳高特佳(包括其下属企业)出资2.51亿元。

   新浪财经注意到,出资9.02亿元的高特佳海河基金的资金来源是否存在结构化安排,现在依然是个谜。

   公告显示,2018年6月15日,高特佳海河基金注册成立,其具体出资额及比例如下图所示:

各合伙人出资额及出资比例

各合伙人出资额及出资比例

   新浪财经注意到,红日药业在回复深交所关于高特佳海河基金资金来源是否存在结构化安排时,表示本次股份转让的受让主体为星泽睿成,星泽睿成的全体合伙人资金来源均为募集平层资金,不存在结构化安排。

   也就是说,红日药业并未回应高特佳海河基金资金来源是否存在结构化安排。值得注意的是,公司6月7日发布公告时,高特佳海河基金拟作为大通集团股权转让的受让主体,6月9日深交所发函要求红日药业对高特佳海河基金进行穿透式披露,而6月22日公司发布公告称受让主体由高特佳海河基金变更为星泽睿成。

  创始人控制权或存在变数

   018年6月22日,红日药业发布公告,公司分别收到股东大通集团北京高特佳、董事长姚小青先生、副董事长孙长海先生的函告。

   公告显示,大通集团于2018年6月22日承诺,大通集团放弃红日药业控股股东的地位,认可姚小青先生作为红日药业控股股东及实际控制人,大通集团持有公司股份期间,不以委托、信托或其他形式将大通集团投票权委托于其他第三方行使。同时经大通集团与北京高特佳协商一致,取消双方于2018年6月5日签署的《天津大通投资集团有限公司与北京高特佳资产管理有限公司关于天津红日药业股份有限公司之股份转让协议》第五条关于大通集团持有红日药业股票表决权委托相关事宜的约定。

   另外,2018年6月22日,公司董事长姚小青先生与副董事长孙长海先生签署了《一致行动人协议》。

   姚小青及其一致行动人其合计持有的可实际支配的红日药业股票表决权为20.70%,同时大通集团已出具承诺认可姚小青先生的控股股东地位,至此,红日药业的实控人由大通集团变更为姚小青。而资料显示姚小青于1996年创办天津红日药业股份有限公司。

   新浪财经注意到,在大通集团本次股权转让完成后,仍将持有红日药业11.91%的股权,将成为公司第二大股东。同时大通集团在股权转让协议中承诺,在剩余的11.91%股权的后续转让中,优先转让给星泽睿成或其指定的第三方。

   这也就意味着,假若一年后,大通集团将剩余的11.91%股权转让给星泽睿成,届时星泽睿成将持有红日药业21.91%的股权,成为公司第一大股东,同时大通集团已出具的认可姚小青控股股东地位的承诺也将自动失效。红日药业创始人的控股地位或将存在变数。

责编:沙琼
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